???? 　　 山東淄博臨淄區(qū)法院判決司孝英訴股權(quán)回購協(xié)議無效案裁判要旨 自然人股東死亡后由公司回購該股權(quán)，符合公司法的基本原理及公司、全體股東的最大利益。但股權(quán)回購協(xié)議中，處分應(yīng)由繼承人繼承的股權(quán)份額而未經(jīng)該繼承人確認(rèn)的，涉及該部分股權(quán)的協(xié)議無效。 案情 　　原告司孝英之子李家明于2005年3月27日病故，其生前持有被告齊魯工程公司股份共計159744股。2006年1月25日，被告李菁（系李家明之女）與齊魯工程公司簽訂股權(quán)回購協(xié)議，協(xié)議約定齊魯工程公司回購李家明生前持有該公司股份159744股，同時支付李家明去世當(dāng)年（2005年度）所持股份的現(xiàn)金紅利，二項共計224647.61元。同日，被告李菁將款項全部取走。2007年3月14日，原告司孝英以被告侵犯其合法權(quán)益為由，請求法院確認(rèn)該股權(quán)回購協(xié)議無效。 　　齊魯工程公司制定的《公司章程》及《股權(quán)管理辦法》均規(guī)定：非因職工個人原因解除勞動合同及職工失去民事能力、死亡的，其持有的股份可以在公司內(nèi)部轉(zhuǎn)讓或由公司回購。受有限責(zé)任公司股東人數(shù)的限制，齊魯工程公司實行股權(quán)代理人制度，以若干股東推薦一名股權(quán)代理人作為公司注冊登記的股東，原則上每100萬股份推選產(chǎn)生一名股權(quán)代理人。股權(quán)代理人與被代理人簽訂委托代理協(xié)議，在股東會表決時，股權(quán)代理人必須按照其所代理的股東意見表決。李家明生前不是齊魯工程公司注冊登記股東。李家明家庭成員狀況為：妻子孟凡愛、女兒李菁、母親司孝英。 裁判 　　山東省淄博市臨淄區(qū)人民法院經(jīng)審理認(rèn)為，公司章程是依據(jù)股東之間的合意而形成的一種法律文件，是公司運營的基本規(guī)則，依法制定的公司章程一經(jīng)生效，公司及股東均受章程約束。依據(jù)公司法第七十六條的規(guī)定，自然人股東死亡之后，對股東資格的繼承可以通過公司章程作出除外規(guī)定。被告齊魯工程公司《公司章程》及《股權(quán)管理辦法》的相關(guān)條款規(guī)定，自然人股東死亡后，公司可以回購其生前所持公司股份，實際上亦是對股東資格繼承問題的除外約定，符合公司法第七十六條的立法本意。 　　原告司孝英訴稱，公司回購股東股份應(yīng)符合公司法第七十五條及第一百四十三條的規(guī)定，被告齊魯工程公司《公司章程》的規(guī)定違反了公司法上述條款的禁止性規(guī)定，應(yīng)屬無效，被告齊魯工程公司無權(quán)收購李家明生前所持公司股份。法院認(rèn)為，因公司法第七十五條及第一百四十三條規(guī)定的前提是自然人股東并未死亡，能夠行使相應(yīng)的股東權(quán)利，而本案涉及的是自然人股東死亡后其股權(quán)的處理，故齊魯工程公司《公司章程》回購公司股權(quán)的規(guī)定并未違反公司法上述條款的禁止性規(guī)定，對原告的該項主張，不予支持。 　　李家明生前所持齊魯工程公司股份系其與孟凡愛夫妻關(guān)系存續(xù)期間的財產(chǎn)，應(yīng)屬夫妻共同財產(chǎn)。依據(jù)繼承法的相關(guān)規(guī)定，其所持股份的一半應(yīng)屬孟凡愛所有，其余一半才可由其第一順位繼承人予以繼承。因原告司孝英、被告孟凡愛、李菁均是李家明第一順位繼承人，故原告可繼承李家明生前所持公司全部股份的六分之一。李菁與齊魯工程公司簽訂的股權(quán)回購協(xié)議，包含了李菁未經(jīng)原告授權(quán)就私自處分應(yīng)由原告繼承的股權(quán)份額，事后李菁的上述無權(quán)處分行為亦未經(jīng)原告確認(rèn)。因而，股權(quán)回購協(xié)議中涉及應(yīng)由原告司孝英繼承的股權(quán)部分應(yīng)屬無效。 　　綜上所述，依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百三十條、《中華人民共和國民法通則》第六十條、《中華人民共和國公司法》第七十六條、《中華人民共和國繼承法》第十條第一款、第二款、第十三條第一款之規(guī)定，判決如下：一、被告李菁與被告山東齊魯石化工程有限公司簽訂的股權(quán)回購協(xié)議涉及應(yīng)由原告司孝英繼承的股權(quán)部分（159744股的六分之一）無效。二、駁回原告司孝英的其他訴訟請求。 本案案號為：（2007）臨民初字第1008號 案例編寫人：山東省淄博市臨淄區(qū)人民法院 劉海紅 成志宇

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