股權收購意向書?

出讓方（下簡稱甲方）：

受讓方（下簡稱乙方）：

標的公司（下簡稱丙方）：

甲乙丙三方經友好協商，自愿就股權轉讓相關事宜達成一致意見并簽訂本意向書，以便三方共同遵守。

• 甲方持有丙方1%的股權，且有意向乙方轉讓其所持有丙方的22.77%的股權。
• 乙方或由乙方指定的第三方有意受讓上述由甲方所出讓的丙方77%的股權。
• 甲乙丙三方同意，丙方100%股權的估值為人民幣陸億伍仟萬元整（￥650,000,000，下稱基準估值），故上述甲方待出讓的77%丙方股權的轉讓對價為人民幣壹億肆仟捌佰萬元整（￥148,000,000），對價的支付形式為現金及有價證券。
• 丙方基準估值的調整：
• 若因甲方引入除乙方或其指定方外的第三方投資者，且該第三方投資者對丙方實施了現金投資，乙方表示接受，且乙方僅接受此種情況下對丙方基準估值進行上浮調整；
• 甲乙丙三方同意，上述情況下，丙方基準估值上浮調整的上限是將引入的第三方投資者的現金投資金額與基準估值進行疊加（例如，引入的第三方投資者對丙方實施了人民幣叁億元的現金投資，則丙方基準估值可調整的上限金額為人民幣玖億伍仟萬元），甲方或丙方不得逾越此上限，向上調整丙方基準估值；
• 丙方基準估值發生調整時（無論上浮或下降），乙方或其指定方受讓甲方出讓丙方股權的轉讓對價也進行等比例調整，以甲方與乙方或其指定方所簽訂的正式股權轉讓協議的約定為準。
• 為確保上述股權轉讓事宜得以順利進行，本意向書簽訂后日內，乙方或其指定方將支付甲方人民幣伍佰萬元整（￥5,000,000），作為上述甲乙雙方股權轉讓的意向金。
• 自甲方收到上述人民幣伍佰萬元意向金之日起，甲方同意，其所持有的77%的丙方股權將為乙方或其指定方鎖定六個月，即：
• 于上述六個月鎖定期內，未經乙方書面同意，甲方不得將其所持有的丙方33%以上的股權（一次或多次累計）轉讓給乙方或乙方指定方以外的第三方；
• 于上述六個月鎖定期內，未經乙方書面同意，甲方不得以其所持有的丙方33%以上的股權（一次或多次累計）為乙方或乙方指定方以外的第三方提供擔保；
• 于上述六個月鎖定期內，未經乙方書面同意，甲方不得行使其他任何有可能影響乙方或其指定方正常受讓其待出讓的丙方77%股權的行為。
• 在不影響乙方或其指定方正常受讓甲方待出讓的丙方77%股權的前提下，且在乙方事先知曉并同意的情況下，甲方可以不低于前述基準估值（丙方100%股權估值人民幣陸億伍仟萬元）引進第三方投資者；且乙方或其指定方同意由于引進該第三方投資者，而對乙方或其指定方持有的丙方股權所造成的股權稀釋，但稀釋后，乙方持有丙方股權的最低比例不得低于16%。
• 甲方承諾，積極配合乙方或乙方的指定方完成此次股權收購，并且，乙方或其指定方完成對丙方的股權收購后首年，丙方完成的稅后利潤不低于人民幣7000萬元，該稅后凈利潤須為丙方主營業務產生。
• 意向金的退還：

1.甲方與乙方或其指定方簽署正式股權轉讓協議之日后???日內，甲方須將人民幣伍佰萬元的意向金退還乙方或乙方指定方；

2.甲乙雙方同意，若于前述六個月鎖定期內，甲方無法引入除乙方或其指定方之外的第三方投資者對丙方實施不少于人民幣壹億伍仟萬元的現金投資（以甲方與第三方投資者簽訂正式的投資協議中所載明的投資金額為準，可累計核算），則視為甲乙雙方自動終止此次股權收購合作，則甲方須在六個月鎖定期屆滿后???日內，將人民幣伍佰萬元的意向金退還乙方或乙方指定方；

3.若甲方逾期退還意向金超過7日，則乙方有權要求甲方另行支付意向金金額10%即人民幣伍拾萬元（￥500,000）的滯納金。

• 如甲方違法本意向書第四條、第六條、第七條、第八條的約定，則甲方同意將支付乙方人民幣壹仟萬元的違約金，并賠償由此給乙方所造成的經濟損失。
• 丙方同意，為本意向書項下甲方的全部義務承擔連帶責任保證，如甲方未按本意向書的約定退還意向金，或因違反本意向書的約定卻未能支付乙方滯納金、違約金并賠償乙方經濟損失的，均由丙方負責并承擔相應的賠償責任；本保證的保證期限至本意向書前述所約定的六個月鎖定期屆滿兩年后止。
• 有關甲乙雙方股權轉讓事宜的具體約定，雙方應簽訂進一步的股權轉讓協議以確認。
• 與本意向書有關的糾紛，各方應協商解決，協商不成的任一方可提請位于北京的中國國際經濟貿易仲裁委員會以仲裁裁決。
• 本意向書一式三份，三方各執一份，具有同等法律效力。
• 本意向書自簽訂之日起生效。

附甲方收款賬戶信息：

戶名：

開戶行：

賬號：

（以下無正文，簽字頁后附）

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