[摘　要]股東訴權是保護股東利益的最后屏障。股東訴訟制度由股東直接訴訟制度和股東代表訴訟制度組成。就股東直接訴訟制度而言，我國法律給予股東的是很不完整的權利，而且，這些有限的權利在現(xiàn)實生活中并沒有實現(xiàn)；而股東代表訴訟制度在我國的法律制度中則完全是空白。本文著墨于我國股東直接訴訟制度的完善和股東代表訴訟制度的構建。

　　[關鍵詞]股東訴權，股東直接訴訟，股東代表訴訟

　　公司法律制度在其演變、發(fā)展的過程中，形成了許多保護股東權、尤其是小股東權的制度，如董事選舉的累積投票制、小股東在特殊情況下的回購請求權、關聯(lián)交易中控股股東表決權的回避和特殊決議中大股東表決權的限制、小股東的提案權和召開特別股東大會的建議權、小股東投票的委托制度和勸誘制度、小股東的質詢權等。但是，股東訴權和上述權利相比，有著特別重要的意義，因為，股東訴權是實現(xiàn)上述權利的最后屏障。股東訴訟分為直接訴訟和代表訴訟，通常在股東權利受到直接侵害時適用直接訴訟，在公司權利受到直接侵害時適用代表訴訟。

　　一、我國股東直接訴訟制度的完善

　　股東訴訟制度中的直接訴訟是相對于代表訴訟而言的。直接訴訟亦稱一級訴訟，通常認為是指股東為了自己的利益對公司或其他侵權人提起的訴訟。（注：毛亞敏：《公司法比較研究》，第136頁，中國法制出版社，2001年出版。）也有的認為，股東直接訴訟，是指股東純?yōu)榫S護自己的利益而基于其股份所有人的地位而向公司或者其它人提起的訴訟。（注：劉俊海：《論股東的代表訴訟提起權》，《商事法論集》第85頁，法律出版社，1998年。）在上述第一種概念中，股東直接訴訟的外延實際上等于以股東為原告的所有民商事訴訟。在上述第二種概念中，股東直接訴訟包括以股東為原告的和其股東地位有關的全部訴訟。在這些概念中股東直接訴訟中的訴因是非常寬泛的。而美國公司法也規(guī)定了以下11種直接訴訟的情況：（1）請求支付已經(jīng)合法宣布的股利或強制性股利；（2）要求行使公司帳簿和記錄閱讀權；（3）保護新股認購權并防止對其比例性利益的欺詐性稀釋；（4）行使表決權；（5）對于表決權受托人之訴；（6）對尚未完成的超權行為或其他威脅性行為的禁止之訴；（7）請求內部人將其在沒有履行適當披露義務的情況下而購買的股份收益的返回之訴；（8）請求控股股東將其獲得的過錯性賠償金額的返回之訴；（9）公司設立前的違反之訴；（10）股東協(xié)議違反之訴；（11）強制公司解散之訴。（注：Harry G. Henn&-John R.Alexadder，Law of Corporation，Horn book series，West Publishing Co.1983，P1047-1048.）