證監基金字[2006]122號

各基金管理公司：

為推動基金管理公司完善公司治理，規范經營運作，保護基金份額持有人、公司及股東合法權益，我會制定了《證券投資基金管理公司治理準則（試行）》，現予以發布，請遵照執行。

各基金管理公司應當認真組織學習，根據公司實際情況完善治理結構，在經營運作過程中貫徹落實，并依照證券投資基金有關法律法規的規定，于2006年12月31日前修訂公司章程。

中國證券監督管理委員會

二○○六年六月十五日

證券投資基金管理公司治理準則（試行）

第一章總則
　　第一條　為了進一步完善證券投資基金管理公司（以下簡稱公司）治理，保護基金份額持有人、公司股東以及其他相關當事人的合法權益，根據證券投資基金有關法律法規，制定本準則。
第二條　公司治理應當遵循基金份額持有人利益優先的基本原則。公司章程、規章制度、工作流程、議事規則等的制訂，公司各級組織機構的職權行使和公司員工的從業行為，都應當以保護基金份額持有人利益為根本出發點。公司、股東以及公司員工的利益與基金份額持有人的利益發生沖突時，應當優先保障基金份額持有人的利益。
第三條　公司治理應當體現公司獨立運作的原則。公司在法律、行政法規、中國證監會規定及自律監管組織規則允許的范圍內，依法獨立開展業務。
第四條　公司治理應當強化制衡機制，明確股東會、董事會、監事會或者執行監事、經理層、督察長的職責權限，完善決策程序，形成協調高效、相互制衡的制度安排。上述組織機構和人員應當在法律、行政法規、中國證監會和公司章程規定的范圍內行使職權。
第五條公司治理應當維護公司的統一性和完整性，公司組織機構和人員的責任體系、報告路徑應當清晰、完整，決策機制應當獨立、高效。
第六條　公司股東對公司和其他股東負有誠信義務，應當承擔社會責任。
股東之間應當信守承諾，建立相互尊重、溝通協商、共謀發展的和諧關系。
第七條公司董事會、經理層應當公平對待所有股東，公司開展業務過程中，應當公平對待其管理的不同基金財產和客戶資產。
第八條公司應當建立與股東之間的業務與信息隔離制度，防范不正當關聯交易，禁止任何形式的利益輸送。
第九條公司經營和運作應當保持公開、透明，股東、董事享有法律、行政法規、中國證監會和公司章程規定的知情權。
公司應當依法認真履行信息披露義務。
第十條公司應當結合基金行業特點建立長效激勵約束機制，營造規范、誠信、創新、和諧的企業文化。
第十一條公司董事、監事、高級管理人員應當專業、誠信、勤勉、盡職，遵守職業操守，以較高的職業道德標準和商業道德標準規范言行，維護基金份額持有人利益和公司資產安全，促進公司高效運作。
第二章股東和股東會
第一節股東
第十二條　公司股東應當符合法律、行政法規和中國證監會規定的資格條件，按照法律、行政法規、中國證監會和公司章程的規定，行使股東權利，履行股東義務。
第十三條股東應當了解基金行業的現狀和特點，熟悉公司的制度安排及監管要求，尊重經理層人員及其他專業人員的人力資本價值，樹立長期投資的理念，支持公司長遠、持續、穩定發展。
第十四條　股東應當依法嚴格履行出資義務，不得以任何方式虛假出資、抽逃或者變相抽逃出資，不得以任何形式占有、轉移公司資產。
第十五條股東不得要求公司為其提供融資、擔保及進行不正當關聯交易，公司不得直接或者間接為股東提供融資或者擔保。
第十六條股東應當直接持有公司股權，不得為其他機構和個人代為持有股權，不得委托其他機構和個人代為持有公司股權。
第十七條　股東應當尊重公司的獨立性，公司及其業務部門與股東、實際控制人及其下屬部門之間沒有隸屬關系。股東及其實際控制人不得越過股東會和董事會直接任免公司的高級管理人員；不得違反公司章程干預公司的投資、研究、交易等具體事務以及公司員工選聘等事宜。
公司除董事、監事之外的所有員工不得在股東單位兼職。
第十八條公司應當將與股東簽署的有關技術支持、服務、合作等協議報送中國證監會及相關派出機構，公司不得簽署任何影響公司經營運作獨立性的協議。
第十九條公司應當以保護基金份額持有人利益為原則，在法律、行政法規和中國證監會規定允許的范圍內，制定有關信息傳遞和信息保密的制度。
股東不得直接或者間接要求公司董事、經理層人員及公司員工提供基金投資、研究等方面的非公開信息和資料。
股東不得利用提供技術支持或者通過行使知情權的方式將所獲得的非公開信息為任何人謀利，不得將此非公開信息泄漏給任何第三方。
第二十條股東應當關注公司的經營運作情況及財務狀況，公司章程應當依法對股東行使知情權的方式作出具體規定。
股東檢查公司財務狀況應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據認為股東上述行為有不正當目的、可能損害基金份額持有人和公司合法權益的，可以拒絕。
第二十一條股東應當審慎審議、簽署股東協議、公司章程等法律文件，按照約定認真履行義務。
股東協議、公司章程等法律文件的內容及制定程序應當符合法律、行政法規和中國證監會的有關規定。
第二十二條股東應當履行對公司和其他股東的誠信義務，出現下列情形時，立即書面通知公司及其他股東：
（一）名稱、住所變更；
（二）所持公司股權被人民法院采取財產保全、執行措施；
（三）決定轉讓公司股權；
（四）發生合并、分立或者進行重大資產債務重組；
（五）被采取責令停業整頓、指定托管、接管或撤銷等監管措施或者進入破產清算程序；
（六）被監管機構或者司法機關立案調查；
（七）其他可能導致所持公司股權發生轉移或者嚴重影響公司運作的事項。　
第二十三條　股東在法律、行政法規、中國證監會規定允許的范圍內可以對其部分權利的行使作出特殊安排，并可以通過公司章程約定下列內容：
（一）股東持有公司股權的期限；
（二）未經其他股東同意，股東不得將所持有的股權進行出質；
（三）股東以所持股權進行出質、股東所持股權被人民法院采取財產保全或者執行措施的，該股東不得行使對公司其他股東股權的優先購買權。
第二十四條　股東應當將其簽署的涉及股權及公司經營管理的協議報送中國證監會及相關派出機構，股東不得對其在公司的權利、義務作出私下處置。
第二十五條股東轉讓股權，受讓方應當是實際出資人，股東和受讓方均不得通過信托、托管、質押、秘密協議、代為持有等形式轉讓或者變相轉讓股權。
公司、股東及受讓方應當向中國證監會及相關派出機構報告其實際控制人及關聯方信息。
第二十六條股東轉讓股權，應當了解受讓方資質情況，確認受讓方及其實際控制人符合法律、行政法規和中國證監會規定的資格條件。
第二十七條股權轉讓期間，董事會和經理層應當依法履行職責，恪盡職守，對股權轉讓期間的風險防范作出安排，保證公司正常經營以及基金份額持有人的利益不受損害。
股東應當支持并配合董事會和經理層做好上述工作。
第二十八條股東和公司應當按照法律、行政法規和中國證監會的規定，真實、準確、完整、合規地提供有關材料，履行信息披露義務。
第二節股東會
　　第二十九條　公司章程應當明確股東會的職權范圍。股東會應當按照法律、行政法規及中國證監會和公司章程的規定行使職權。
股東會授權董事會行使股東會部分職權的，應當在公司章程中作出明確規定，或者經股東會決議批準。股東會的授權內容應當明確具體。
第三十條　公司應當制定股東會議事規則，包括股東會會議的通知程序、議事方式、表決形式和程序等內容。
第三十一條　公司章程應當對股東會定期會議、臨時會議的召開作出規定。
　　第三十二條　股東會會議不得就未事先通知的提案進行表決，但全體股東出席股東會會議并一致同意進行審議和表決的提案除外。
　　第三十三條　股東會的原始會議記錄及會議紀要應當真實、準確、完整，自制作之日起至少保存15年。

第三章董事和董事會
第一節董事
第三十四條　董事（包括獨立董事，下同）應當符合法律、行政法規和中國證監會規定的資格條件，具有履行職責所必需的素質、能力和時間。
第三十五條公司章程應當明確規定董事的提名、任免程序、權利義務、任期等內容。
　　董事在任期屆滿前，無正當理由的，股東會不得解除其職務。股東會在董事任期屆滿前解除其職務的，應當書面說明理由。被解除職務的董事有權向股東會、中國證監會及相關派出機構陳述意見。
第三十六條　董事應當認真學習基金法律法規，熟悉公司章程及基本管理制度，了解基金行業基本情況。
第三十七條董事向公司和監管機構提交的材料應當真實、準確、完整，不得提供虛假信息，隱瞞自己的工作經歷、誠信記錄、兼職情況等。
第三十八條　董事應當關注公司經營狀況，對監督公司合規運作負有勤勉盡責義務。董事應當及時閱讀公司的財務報告、監察稽核報告等，發現公司治理和內部風險控制方面的缺陷、公司存在可能損害基金份額持有人及其他資產委托人利益的