核心內容：公司設立和公司合并過程涉及到行政機關的審批和股東出資的問題，公司的財產也會發生相應的變化，在此過程中需要防范公司財產流失。在本文中，希望能對您有所幫助。

基本案情：

　　甲有限責任公司(以下簡稱“甲公司”)于2006年設立。2007年,甲公司與乙公司合并,并將乙公司改組為拓展市場業務的分公司。2008年,甲公司實現稅后利潤500萬元,本年度因違反合同承擔違約金20萬元,2007年發生經營虧損80萬元。2009年6月,甲公司經理劉某將本公司30萬元資金借給朋友張某使用,并按中國人民銀行規定的利率收取利息。

　　一、設立甲公司要經過哪些程序？

　　甲公司經主管行政機關審批后設立，屬于批準設立。因此，甲有限責任公司設立要經過下列程序：

(1)制訂公司章程；

　　(2)經主管行政機關審批；

　　(3)股東繳納出資，驗資機構驗資；

(4)申請設立登記；

　　(5)簽發出資證明書。

　　二、甲公司與乙公司合并時,如何保護債權人利益？

　　公司合并時，應當自作出合并決定之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上至少公告3次。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自第一次公告之日起90日內，有權要求公司清償債務或者提供擔保。不能清償債務或者不提供相應擔保的，公司不得合并。

　　三、甲公司2008年的稅后利潤如何分配？

　　(1)先以公司法定公積金彌補1999年虧損80萬元，不足彌補的，用2000年稅后利潤200萬元彌補；

　　(2)扣除違約金20萬元；

　　(3)依法提取法定公積金和公益金；

　　(4)經股東會議決議，可提取任意公積金；

(5)分配股東紅利。

　　四、對經理劉某向張某出借資金的行為如何處理？

　　對經理劉某向張某出借資金的行為，應當責令張某退還資金，所得利息收入歸公司所有，并由公司對劉某給予處分。